本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
交易简要内容：公司拟以公民币1,260.6876万元的金额向自然人王德光转让公司全资子公司漳州旗滨特种玻璃有限公司（以下简称“漳州特玻”）100%股权。转让完成后，公司将不再持有漳州特玻的股权。
本次交易事变已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，本次交易未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。
一、 交易概述
为有效整合、集中公司资源，优化和完善业务构造，进一步知足公司计策发展和业务需求，提高公司的盈利能力和投资收益水平，公司于2018年12月12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于转让漳州旗滨特种玻璃有限公司全部股权的议案》，公司赞许以公民币1,260.6876万元的价格向自然人王德光转让公司所持全资子公司漳州特玻100%的股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有漳州特玻的股权。
本次交易价格是在基准日（2018年9月30日）资产评估结果的根本上，结合公司正在履行对漳州特玻债转股增资1,635万元的实际，经交易双方共同协商，本着“公道、平等、互利、志愿”的原则，终极合理确定的。
公司姑息本次全资子公司股权转让事宜与王德光签订了《股权转让协议书》，对股权转让价款、付款安排等事宜进行约定。
本次交易涉及的资产总额、成交金额、本次交易产生的利润、交易标的漳州特玻在最近一个司帐年度干系的业务收入及净利润值以及资产总额等财务指标均未达需提交股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情形
1、交易对方：自然人 王德光；
2、国籍：中国国籍；
3、身份证号：442527196207026530；
4、家庭住址：广东省东莞市石排镇埔心楼下村落大路37号之二；
5、掌握的核心企业及紧张业务基本情形：王德光师长西席目前持有东莞市恒辉镜业有限公司50%的股权，担当其实行董事。东莞市恒辉镜业有限公司紧张从事加工玻璃镜片;玻璃深加工、钢化。(依法须经批准的项目,经干系部门批准后方可开展经营活动)；
6、交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情形
(一) 交易标的基本情形
1、公司名称：漳州旗滨特种玻璃有限公司
2、注册地址：福建省漳州市东山县康美镇城垵村落
3、业务期限：2007年05月17日至2027年05月16日
4、注书籍钱：公民币4,635万元整（公司董事会已赞许对实在行债转股增资1,635万元，增资后漳州特玻注书籍钱增至4,635万元，有关增资手续正在办理当中）
5、公司类型：有限任务公司（法人独资）
6、统一社会信用代码：91350026661666686X
7、法定代表人：凌根略
8、公司经营范围：玻璃及玻璃制品、铝合金门窗、塑钢门窗设计、加工、制作、安装、发卖、售后做事（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东构造：公司持股100%。
10、紧张财务数据：
截至2016年12月31日，漳州特玻经审计总资产2,793.98万元，净资产-5.77万元；2016年实现业务收入4,373.93万元，净利润-1,720.28万元；
截至2017年12月31日，漳州特玻经审计总资产1,765.58万元，净资产-129.60万元；2017年实现业务收入40.88万元，净利润-123.83万元；
截至2018年9月30日，漳州特玻账面总资产1,723.95万元，净资产-171.50万元；2018年1-9月份实现业务收入0.45万元，净利润-41.90万元（2018年数据未经审计）。
（二）交易标的权属情形
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限定转让的情形，也不涉及诉讼、仲裁事变或查封、冻结等法律方法，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）交易标的评估情形
漳州特玻权柄评估情形：根据具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估地皮房地产估价有限公司出具的《株洲旗滨集团株式会社拟股权转让所涉及漳州旗滨特种玻璃有限公司股东全部权柄资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S108号），漳州特玻的干系资产及负债的代价评估情形如下：
根据评估报告，本次评估采取的基本方法为资产根本法，漳州特玻的全部股东权柄于评估基准日2018年9月30日的市场代价为：-76.26万元。
鉴于公司董事会已赞许对漳州特玻履行债转股增资1,635万元，履行上述增资后，漳州特玻的全部股东权柄的账面代价为1,463.5万元，根据上述评估报告，漳州特玻市场代价为：1,558.74万元。
在上述资产评估结果的根本上，结合漳州特玻债转股增资的实际情形，交易双方共同协商，终极确定本次交易的价格为公民币1,260.6876万元，本次交易不存在危害本公司利益和股东利益的环境。
四、股权转让协议的紧张内容
（一）交易各方
转让方（以下简称“甲方”）：株洲旗滨集团株式会社
受让方（以下简称“乙方”）：王德光，身份证号码：442527196207026530，
目标企业：漳州旗滨特种玻璃有限公司
（二）股权转让
转让标的：甲朴直当持有的目标企业100%股权。
转让价格：双方赞许以2018年9月30日为基准日对目标企业权柄进行评估，并根据评估结果，以及甲方本次对目标企业增资1,635万元的履行结果为根本协商作价。经双方协商确定目标企业100%股权转让价款为公民币：12,606,876元（大写壹仟贰佰陆拾万零陆仟捌佰柒拾陆元整）
（三） 条约价款支付
1、股权转让协议生效之日起5日内支付20%的转让价款计公民币：2,521,375.2元；股权变更登记完成之日起5个事情日内支付30%的转让价款计公民币： 3,782,062.8元；目标企业税务变更登记完成之日起5个事情日内支付20%的转让价款计公民币：2,521,375.2元；目标企业地皮利用权证分割手续办好之日起5个事情日内支付30%的转让价款计公民币：3,782,062.8元。
2、以上款项均以银行转账办法付至甲方指定收款账户：
3、如乙方过时付款，每过时一天，乙方应按过时付款金额的万分之二向甲方支付违约金。
4、双方赞许，因本次股权转让及变更登记产生的全部干系税费，均由甲方承担。
（四）双方权利和责任
1、甲方的权利、任务和责任
甲方卖力帮忙落实东山县公民政府有关投资项目干系的优惠政策。甲方帮忙乙方办理投资培植项目所需的干系行政容许审批手续及证书，但所需用度由乙方承担。如投资项目用地在目标股权转让之前因闲置被政府惩罚或收取闲置用度，由甲方卖力处理和承担；但股权转让之后，乙方未在26个月内完成首期投资培植而导致项目用地闲置的，由乙方自行卖力，与甲方无关。甲方应按本条约约定的韶光向乙方交付目标企业的资产，办理好股权转让过户登记及干系地皮分割登记手续；如有过时，每过时一天，甲方应按乙方已付股权转让价款金额的万分之二向乙方支付违约金。
2、乙方的权利、任务和责任
乙方应按照本条约的约定按时足额向甲方支付股权转让价款。乙方应按照东山县公民政府哀求投资培植银镜、铝镜等玻璃制品及电子玻璃加工项目，并依法享受东山县政府给予投资项目的干系优惠政策。乙方自本条约生效之日起须保留目标企业名称至少6个月，期满后，乙方可以改换公司名称及相应的地皮证利用权人、不动产权证名称变更，更名所产生的所有用度由甲方承担。自股权转让完成日期，乙方持有目标企业100%的股权，依据该股权比例对目标企业享有相应的股东权利，并承担相应的责任。甲方卖力在本条约生效之日起30日内向工商登记主管部门提交完全的材料申请办理股东更名为乙方及按乙方哀求办理董事、监事、高管职员等变更登记，税务变更登记自本条约生效之日起45日内完成；但乙方应予以合营，因变更登记产生的税费均由甲方承担。
（五）其他。
1、目标企业在经营管理权移交给乙方之前已发生的或可能潜在发生的资产瑕疵风险由甲方承担，在经营管理权移交给乙方之后发生的资产瑕疵风险由乙方承担。
2、目标企业现有员工（见花名册）在本条约签订之日起15日内，按现有员工花名册办理移交。未在员工花名册内的职员，一律由甲方卖力按国家劳动法干系规定解除劳动关系或妥善安置，所产生的任务及用度均由甲方承担。
（六） 条约生效
本条约经甲方股东决定或董事会决议批准后，由双方授权代表具名并加盖公章生效。
五、董事会审议情形及独立董事见地
（一）董事会审核情形。2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于转让漳州旗滨特种玻璃有限公司全部股权的议案》，赞许公司对漳州特玻100%的股权转让，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事见地。公司独立董事赞许公司本次对漳州特玻100%的股权转让事宜。独立董事认为：公司本次对全资子公司漳州特玻100%股权转让, 有助于优化旗滨集团家当构造，符合公司整体发展方案。本次股权转让，公司当期会有一定的转让亏损，但并不会对当年度公司整体古迹水平产生重大影响，也不影响上市公司的正常经营；本次股权转让完成后，漳州特玻不再合并报表范围，有助于提升上市公司盈利水平。本次股权转让交易事变表决程序合法，作价金额合理，不存在危害公司和中小股东的利益的环境。
六、投资转让目的、对上市公司的影响以及可能存在的风险
1、从漳州特玻以上财务数据可以看到，随着近年原材料价格的持续上涨和设备水平的掉队淘汰，漳州特玻近三年持续亏损，已处于资不抵债的状况，目前企业处于停滞经营状态，转型亦存在非常大困难，加上漳州特玻目前的加工水平、产品构造不能充分知足公司计策发展的须要。根据市场环境变革，对付未达投资预期、经营欠佳的个别项目，公司须要及时调度投资策略, 经公司谨严研究，决定将持有的漳州特玻100%股权进行转让。
2、公司本次转让漳州特玻100%股权，有利于进一步盘活公司的存量资产和整合伙源，也有利于公司优化家当构造，符合公司的发展计策；也有助于加强公司对子公司管理和投资项目管理，掌握投资风险；同时，受让人长期从事加工玻璃镜片、玻璃深加工、钢化业务，受让股权后将依托漳州旗滨玻璃有限公司生产的原片开展制镜等玻璃加工业务，有利于漳州旗滨原片的发卖，奠定未来形成家当集群的根本。
3、本次股权转让，不会对当年度公司财务及经营古迹状况、盈利水平产生重大影响，也不影响上市公司的正常运营；本次股权转让完成后，漳州特玻不再纳入公司合并报表范围，进一步提升了公司整体古迹和综合竞争力，同时股权转让可为公司带来一定的净现金流入，实现公司股东利益的最大化，不存在危害公司及全体股东利益的情形。
4、可能存在的风险
交易对方为自然人，可能存在交易对方无法履行协议全额付款或约定的后续投资培植项目的环境。
敬请广大投资者把稳投资风险，理性投资。
七、其他
本次股权转让事变，后续尚需办理工商变更、资产交卸和过户手续，公司将按照干系规定及时进行办理。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会颠末议定议；
2、漳州特玻业务执照；
3、漳州特玻审计报告及财务数据；
4、评估报告；
5、股权转让协议。
特此公告！
株洲旗滨集团株式会社
二〇一八年十仲春十三日
