证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2018-036
（深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号）
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中央A座16-18层）
第一节 主要声明与提示
深圳市景旺电子株式会社（以下简称“景旺电子”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高等管理职员担保上市公告书的真实性、准确性、完全性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律任务。
根据《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高等管理职员已依法履行诚信和勤奋尽责的责任和任务。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事变的见地，均不表明对本公司的任何担保。
本公司提醒广大投资者把稳，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年7月4日刊载于《上海证券报》和《证券时报》的《深圳市景旺电子株式会社公开拓行可转换公司债券召募解释书择要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的召募解释书全文。
如无特殊解释，本上市公告书利用的简称释义与《深圳市景旺电子株式会社公开拓行可转换公司债券召募解释书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：景旺转债
二、可转换公司债券代码：113512
三、可转换公司债券发行量：97,800.00万元（978.00万张，97.80万手）
四、可转换公司债券上市量：97,800.00万元（978.00万张，97.80万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市韶光：2018年7月24日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年7月6日至2024年7月5日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年1月14日至2024年7月5日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或安歇日，则顺延至下一个事情日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及往后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限任务公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券株式会社
十二、可转换公司债券的包管情形：无包管
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为AA，本次可转债的信用等级为AA，评级机构为鹏元资信评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他干系的法律法规的规定体例。
经中国证券监督管理委员会证监容许[2018]878号文核准，公司于2018年7月6日公开拓行了978.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97,800.00万元。发行办法采取向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会"大众年夜众投资者发行，认购金额不敷97,800.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2018]105号文赞许，公司97,800.00万元可转换公司债券将于2018年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“景旺转债”，债券代码“113512”。
本公司已于2018年7月4日在《上海证券报》和《证券时报》刊登了《深圳市景旺电子株式会社公开拓行可转换公司债券召募解释书择要》。《深圳市景旺电子株式会社公开拓行可转换公司债券召募解释书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、公司基本情形
公司名称：深圳市景旺电子株式会社
英文名称：Shenzhen Kinwong Electronic Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：景旺电子
股票代码：603228
注书籍钱：40,800万元
法定代表人：刘绍柏
董事会秘书：黄恬
设立日期：1993年3月9日（2013年6月17日整体变更为株式会社）
注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号
办公地址：深圳市南山区南山商业文化中央区天利中心商务广场（二期）C座19楼
邮政编码：518104
互联网网址：www.kinwong.com
电子信箱：stock@kinwong.com
联系电话：0755-83892180
联系传真：0755-83893909
经营范围：生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限定的项目须取得容许后方可经营）
二、历史沿革
（一）公司的设立情形
深圳市景旺电子株式会社系由有限任务公司整体变更设立的株式会社。2012年12月2日，景旺有限董事会作出决议，景旺电子（深圳）有限公司的全体股东作为发起人，以截至2012年9月30日经审计的净资产269,646,553.70元为根本，按照1：0.5785的比例折合为15,600万股，余额计入成本公积，整体变更设立深圳市景旺电子株式会社。深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2013]0123号《关于赞许景旺电子（深圳）有限公司变更为外商投资株式会社的批复》，赞许公司整体变更为外商投资株式会社。2013年6月17日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商登记，并领取注册号为440306503297054的《企业法人业务执照》。
（二）公司首次公开拓行股票并上市情形
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子株式会社首次公开拓行股票的批复》（证监容许[2016]2993号）核准，并经上海证券交易所赞许，公开拓行公民币普通股（A股）48,000,000股，发行价格为每股23.16元，召募资金总额为公民币1,111,680,000.00元。公司股票于2017年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“景旺电子”，证券代码为“603228”。首次公开拓行完成后，公司总股本增至40,800万股。
首次公开拓行完成后，公司的股本构造如下：
（三）发行人的股本总额及前十名股东的持股情形
截至2017年12月31日，公司的总股本为408,000,000股，股本构造如下：
截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情形如下：
深圳市景俊同鑫投资合资企业（有限合资）和深圳市嘉善信投资合资企业（有限合资）所持公司有限售条件股份合计33,088,002股已于2018年1月8日解除限售，持股性子变更为无限售条件流利股份。
三、公司的主营业务
公司专注于印制电路板行业，紧张从事印制电路板的研发、生产和发卖业务，自成立以来主营业务没有发生变革。
（一）公司紧张产品基本情形
公司紧张产品种类包括刚性电路板、柔性电路板（含贴装）和金属基电路板。
1、刚性电路板
刚性电路板（Rigid Printed Circuit Board，简称“RPCB”），即常日所说的印制电路板，其运用领域在电路板细分产品种类中最广泛。由于其材质是硬的，俗称硬板。公司刚性电路板以双面板和多层板为主，客户广泛分布在打算机及网络设备、通信设备、工业掌握及医疗、消费电子和汽车电子行业。
2、柔性电路板（含贴装）
柔性电路板（Flexible Printed Circuit，简称“FPC”），俗称柔性板、挠性板或软板。柔性电路板具有轻薄、可波折的特点，能知足电子产品向小型化、轻薄化、可穿着化方向的发展趋势，特殊是其可波折、卷绕和折叠的特点，可在三维空间任意移动和伸缩，方便电子产品立体装置。公司的FPC产品紧张运用于手机和平板电脑上的显示屏、触摸屏，以及按键、麦克风、USB、SENSOR（光传感器）等其他模块。
公司同时为柔性电路板供应表面贴装做事。电子电路表面贴装技能（Surface Mount Technology，简称“SMT”），是一种将表面组装元器件安装在印制电路板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装联技能。表面贴装做事知足了客户“一站式”采购的需求，增强了客户粘性。
3、金属基电路板
金属基电路板（Metal base Printed Circuit Board，简称“MPCB”），又称金属基板，具有散热性好、机器加工性能佳的特点，常运用在发热量较大的电路上。以最常用的铝基板为例，电子元器件运行时产生的热量通过绝缘介质层迅速传导到金属基层，借由金属基材通报热量，从而实现组件的散热；同时铝板作为基材，机器加工性能优秀。金属基电路板按照不同的金属基材，可分为铝基板、铜基板、铁基板和不锈钢基板，产品特性不尽相同，运用领域有所差异，详细拜会下表：
公司金属基电路板产品覆盖铝基、铜基、铁基、不锈钢基多种类型，以铝基板为主打产品，紧张运用领域包括LED照明、LED显示、汽车和电源模块，是海内紧张的专业金属基板生产厂商之一。
（二）竞争地位
公司经由二十年的发展，克意进取，不断开拓，目前已发展成一家专业从事印制电路板研发、生产和发卖业务的国家高新技能企业。公司是中国电子电路行业协会的副理事长单位，是行业标准的制订单位之一。根据中国电子电路行业协会的统计，2014年公司在中国印制电路行业排行榜中名列第19位，内资企业（内资持股超过51%）排名中位列第3位，市场霸占率1.3%；2015年公司在中国印制电路行业排行榜中名列第14位，内资企业排名中位列第2位，市场霸占率1.97%；2016年公司在中国电子电路行业排行榜中名列第10位，内资企业排名中位列第2位，业务收入比较2015年增长了22.63%。根据环球有名的调研机构N.T.information发布的环球PCB制造商排行统计数据，2014年～2016年公司排名环球第40名、34名和32名，排名稳步上升。
（三）公司竞争上风
通过多年以来专注于印制电路板行业的积淀，公司逐步构建了自身的核心竞争力。公司的核心竞争力紧张表示在产品计策、管理、客户资源和技能水平四个方面，详细情形如下：
1、产品计策上风
公司在发展中确立了以刚性电路板为根本，横向发展柔性电路板和金属基电路板的产品计策，于2006年和2010年分别建立了FPC和MPCB的专业化工厂，2017年产能分别达到约82万平方米和34万平方米。公司集中资源在FPC和MPCB细分市场形成先发上风，并乘市场趋势得以快速发展，成为我国FPC和MPCB的紧张厂商。同时，公司也是海内少数产品类型覆盖刚性电路板、柔性电路板和金属基电路板的厂商，为客户供应多样化的产品选择和一站式做事。从市场发展趋势看，该产品计策将对公司未来发展构建起竞争上风。
2、管理上风
（1）产品质量掌握上风
公司产品质量可靠稳定，在行业内拥有良好口碑，多次得到客户颁发的产品质量奖项，为市场开拓供应了良好的品质平台支撑。公司成立至今逾二十年，始终专注于印制电路板行业，已形成一套行业前辈水平的质量掌握方法和模式。首先，公司致力于建立严格的质量管理体系，取得并履行了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO/TS16949：2009汽车行业质量体系认证、UL安全标准认证等，同时公司每半年进行一次内部审核，每年进行一次管理评审，确保管理体系的有效运行和持续改进；其次，不断引进和总结生产经营中质量掌握的前辈履历，针对生产过程中的各个工序和设备掩护等订定多项工艺掌握文件，作为公司层面质量掌握的辅导，涵盖从前真个供应商管理到后真个客户做事全体经营流程，做事于不断提升产品质量和做事的目标；末了，通过各种前辈检测设备的导入，为产品可靠性的监测供应了有效工具。
（2）本钱掌握能力上风
公司重视生产经营过程中的本钱掌握，实行精益生产管理。公司专门成立本钱掌握部，各奇迹部配置有本钱掌握职员，从产品前期采购、工程设计、工艺参数优化、生产到交货环节实施全流程掌握，合营有效的监督和勉励机制，已形成一套较完善的本钱掌握管理体系。如在工程设计方面，为提高开料环节的材料利用率，通过拼板设计、BOM选料及流程优化，制订严格的发料标准，使产品在前期采购、操持投料、生产领用时有章可循，避免物料多购和呆滞。在监督环节，公司已建立有较完善的本钱统计与核算制度，对生产各工序的物料、能源、人工耗用、库存周转率和呆滞库存等进行统计并核算，每月出具本钱掌握报告，督匆匆减少各工序设备和质料的不合理利用。因此，通过严格实行本钱掌握管理体系并实行精益生产理念，形成了较强的本钱掌握能力。
（3）信息技能上风
公司持续开拓完善信息化系统，引进的“甲骨文（Oracle）”ERP已上线利用，形成信息化和工业化一体的管理体系。公司的ERP系统对生产全流程进行了信息化处理，建立集发卖、订单评审管理、生产制造及客户售后做事于一体的技能平台。公司通过ERP系统进行合理操持与过程掌握，实现市场管理、生产管理和财务管理高效整合，实现企业资源的优化配置。公司全面规范各级管理程序，提升管理水平，降落生产及管理本钱，实现效益最大化。
3、客户上风
良好的客户资源是企业稳健发展的保障。公司下贱客户广泛分布在通讯设备、打算机及网络设备、消费电子、汽车电子、工业掌握及医疗等行业，抗单一行业颠簸风险的能力较强。公司凭借良好的产品品质和做事水平，已积累一批优质客户，包括天马、信利集团、维沃（vivo）、海拉、华为、复兴、冠捷、霍尼韦尔、亚旭、罗技、ICAPE、POWER-ONE等国内外有名企业，这些客户普遍对供应商的资质哀求高，体系认证周期长，上述客户对公司的认可表明产品质量值得相信、技能水平前辈、管理和做事水平高。同时，公司看重与客户建立长期计策互助关系，通过加强自身技能研发、积极合营客户新产品试样、延伸下贱家当链（建立SMT贴装线）等多种办法，提升主动做事客户的能力。目前，公司与重点客户已互助多年，业务关系稳定，多次得到“精良供应商”等称号。
4、技能上风
公司是国家高新技能企业，非常重视研究开拓事情，拥有健全的研发体系。公司技能中央于2010年被认定为深圳市宝安区企业技能中央，并于2014年被认定为深圳市级企业技能中央；子公司龙川景旺于2012年经广东省科学技能厅等部门的评审，获批组建广东省金属基印制电路板工程技能研究开拓中央并已通过验收。
公司拥有刚性板、柔性板和金属基板三条产品线，是目前国行家业产品线较完好的厂家，公司将三类产品的技能资源进行整合，相互促进，已开拓出刚挠结合PCB、高密度刚挠结合PCB、金属基散热型刚挠结合PCB等产品的生产技能，可向汽车电子、工控电源、医疗东西、无线射频等高可靠性哀求的产品领域供应相应产品。
公司已取得“刚—挠结合线路板的结合表面处理方法”等58项发明专利和143项实用新型专利，并在生产经营过程中积累了多项非专利技能。公司参与制订了《印制电路用金属基覆铜箔层压板》等四项行业标准，通过了《刚-挠结合板之内层表面等离子处理技能》等十三项科技成果鉴定，公司高密度多层印制电路板、高性能金属基特种印制板、高性能厚铜多层印制电路板等七项产品被广东省科学技能厅认定为“广东省高新技能产品”。公司金属基绝缘孔高导热印制板关键技能研究及运用项目得到广东省公民政府颁发《广东省科学技能褒奖证书》二等奖。公司《面向智能终真个高密度柔性与刚挠结合印制板关键技能开拓及家当化》项目得到“深圳市科技进步一等奖”。
第五节 发行与承销
一、本次发行情形
1、发行数量：97,800.00万元（978.00万张，97.80万手）
2、向原股东发行的数量：原有限售条件股东优先配售景旺转债669,229手，占本次发行总量的68.43%；原无限售条件股东优先配售景旺转债44,046手，占本次发行总量的4.50%
3、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
4、可转换公司债券的面值：公民币100元/张
5、召募资金总额：公民币97,800.00万元
6、发行办法：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2018年7月5日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实施优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众年夜众投资者发行。本次发行认购金额不敷97,800.00万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情形确定终极配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即29,340.00万元。
7、配售比例：
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
9、本次发行干系用度如下：
金额单位：万元
二、本次承销情形
本次可转换公司债券发行总额为97,800.00万元。向原有限售条件股东优先配售景旺转债669,229手，占本次发行总量的68.43%；原无限售条件股东优先配售景旺转债44,046手，占本次发行总量的4.50%；网上社会"大众年夜众投资者网上终极缴款认购240,765手，占本次发行总量的24.62%；主承销商包销可转换公司债券的数量为23,960手，占本次发行总量的2.45%。
三、本次发行资金到位情形
本次发行可转换公司债券召募资金已由主承销商于2018年7月12日汇入公司指定的召募资金存储账户。天职国际司帐师事务所（分外普通合资）已对本次发行的召募资金到位情形进行审验，并出具了天职业字[2018]17102号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行的基本情形
1、本次发行的核准：本次可转债公开拓行经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监容许[2018]878号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：97,800.00万元
4、发行数量：978.00万张，97.80万手
5、发行价格：100元/张
6、召募资金量及召募资金净额：本次发行可转换公司债券召募资金总额为97,800.00万元（含发行用度），召募资金净额为96,290.20万元。
7、召募资金用场：本次公开拓行可转换公司债券召募资金总额为97,800.00万元，扣除发行用度后，召募资金用于以下项目：
单位：万元
江西景旺高密度、多层、柔性及金属基电路板家当化项目（二期）建成达产后，将形成年产240万平方米印制电路板产能。
上述项目的履行主体为公司全资子公司江西景旺。本次召募资金到位后，将通过向江西景旺增资的办法投入，江西景旺根据公司制订的召募资金投资操持详细履行。在召募资金到位前，公司可根据项目实际培植进度以自筹资金先行投入项目，待召募资金到位后予以置换。若本次实际召募资金不能知足上述项目的资金需求，不敷部分由公司自筹办理。
8、召募资金专项存储账户：
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、发行规模
本次发行可转换公司债券召募资金总额为公民币97,800.00万元，发行数量为978万张。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为公民币100元。
3、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
4、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。
5、付息的期限和办法
（1）年利息打算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的打算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息办法
①本次发行的可转换公司债券采取每年付息一次的付息办法，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或安歇日，则顺延至下一个事情日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及往后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所得到利息收入的搪塞税项由持有人承担。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
7、转股股数确定办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不敷转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应确当期应计利息。
8、转股价格的确定及其调度
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为50.01元/股，不低于召募解释书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调度的环境，则对调整前交易日的收盘价按经由相应除权、除息调度后的价格打算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调度办法及打算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情形（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变革时，将按下述公式进行转股价格的调度（保留小数点后两位，末了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
个中：P0为调度前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调度后转股价。
当公司涌现上述股份和/或股东权柄变革情形时，将依次进行转股价格调度，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上刊登转股价格调度的公告，并于公告中载明转股价格调度日、调度办法及停息转股期间（如需）；当转股价格调度日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调度后的转股价格实行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他环境使公司股份种别、数量和/或股东权柄发生变革从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权柄时，公司将视详细情形按照公正、公道、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权柄的原则调度转股价格。有关转股价格调度内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的干系规定来订定。
9、转股价格向下改动条款
（1）改动权限与改动幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下改动方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可履行。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应该回避。改动后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调度的环境，则在转股价格调度日前的交易日按调度前的转股价格和收盘价打算，在转股价格调度日及之后的交易日按调度后的转股价格和收盘价打算。
（2）改动程序
如公司决定向下改动转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息表露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告改动幅度和股权登记日及停息转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格改动日），开始规复转股申请并实行改动后的转股价格。若转股价格改动日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按改动后的转股价格实行。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含末了一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种环境的任意一种涌现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不敷3,000万元时。
当期应计利息的打算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调度的环境，则在调度前的交易日按调度前的转股价格和收盘价打算，调度后的交易日按调度后的转股价格和收盘价打算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券末了两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派创造金股利等情形而调度的环境，则在调度前的交易日按调度前的转股价格和收盘价格打算，在调度后的交易日按调度后的转股价格和收盘价格打算。如果涌现转股价格向下改动的情形，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调度之后的第一个交易日起重新打算。
末了两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次知足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次知足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售报告期内报告并履行回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券召募资金投资项目的履行情形与公司在召募解释书中的承诺情形比较涌现重大变革，且该变革被中国证监会认定为改变召募资金用场的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件知足后，可以在公司公告后的附加回售报告期内进行回售，该次附加回售报告期内不履行回售的，不应再行使附加回售权。
12、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权柄，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权柄。
三、债券持有人以及债券持有人会议干系事变
（一）债券持有人的权利和责任
债券持有人的权利与责任为保护债券持有人的合法权柄，督匆匆其合理履行责任，公司和债券持有人同等赞许债券持有人的下述权利和责任：
1、本次可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等干系规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据可转换公司债券召募解释书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券召募解释书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定得到有关信息；
（6）按约定的期限和办法哀求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所授予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券持有人的责任
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的干系规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券召募解释书约定之外，不得哀求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应该由可转换公司债券持有人承担的其他责任。
（二）债券持有人会议干系事变
1、在本次可转换公司债券存续期间内，当涌现以下环境之一时，应该调集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券召募解释书的约定；
（2）公司不能定期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权勉励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、终结、重整或者申请破产；
（4）包管人（如有）发生重大变革；
（5）发生其他对债券持有人权柄有重大本色影响的事变；
（6）公司董事会书面发起召开债券持有人会议；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应该由债券持有人会议审议并决定的其他事变。
2、下列机构或人士可以发起召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的调集
（1）债券持有人会议由公司董事会卖力调集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的发起之日起30日内召开债券持有人会议。会议关照应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席工具发出。
（3）会议调集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议关照。会议关照应注明开会的韶光、地点、调集人及表决办法等。
4、债券持有人会议的出席职员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
下列机构和职员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高等管理职员、债券托管人、质权代理人、债券包管人（如有）以及经会议主席赞许的本次债券的他主要干系方，上述职员或干系方有权在债券持有人会议上就干系事变进行解释。除该等职员或干系方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情形外，该等职员或干系方列席债券持有人会议时无表决权。
调集人召开债券持有人会议时应该聘请状师对以下事变出具法律见地：
（1）会议的调集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议职员的资格、调集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应调集人哀求对其他有关事变出具法律见地。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采纳现场办法召开，也可以采纳通讯等办法召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担当会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担当会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担当会议主席并主持会议。
（3）会议主席卖力制作出席会议职员的署名册。署名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的干系信息等事变。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为公民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议关照载明的各项拟审议事变或同一拟审议事变内并列的各项议题应该逐项分开审议、表决。
（3）债券持有人会议采纳记名办法投票表决。
（4）除债券持有人会议议事规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）赞许，方为有效。
（5）债券持有人会颠末议定议自表决通过之日起生效，但个中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。
（6）依照有关法律、法规、本次可转换公司债券召募解释书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会颠末议定议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或昭示不同见地的债券持有人）具有法律约束力。
（7）债券持有人会议调集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
7、投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其赞许债券持有人会议议事规则的所有规定并接管该规则的约束。
第七节 发行人的资信及包管事变
一、本次可转债资信评级情形
本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。鹏元资信将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。
二、本次可转债资信包管情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开拓行可转换公司债券，应该供应包管，但最近一期末经审计的净资产不低于公民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为32.76亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行供应包管。
三、本公司最近三年债券发行及其偿还的情形
公司最近三年未发行债券。
四、公司商业信誉情形
公司近三年与公司紧张客户发生业务往来时不存在严重的违约征象。
第八节 偿债方法
经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法担保其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变革。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年，公司的紧张偿债指标情形如下表所示：
最近三年，公司主体资信优秀，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以担保偿付本期可转换公司债券本息的资金须要。
第九节 财务司帐资料
一、最近三年财务报告的审计见地
公司2015年度、2016年度、2017年度财务报表已经天职国际司帐师事务所（分外普通合资）审计，并出具了“天职业字[2016]328-6号”、“天职业字[2017]6724号”及“天职业字[2018]1576号”标准无保留见地的审计报告。
二、最近三年紧张财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表紧张数据
1、合并资产负债表紧张数据
金额单位：万元
2、合并利润表紧张数据
金额单位：万元
3、合并现金流量表紧张数据
金额单位：万元
（二）紧张财务指标（合并口径）
上述紧张财务指标打算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货账面代价）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产=期末净资产/期末总股本
5、应收账款周转率＝业务收入/（应收账款期初期末均匀余额+应收票据期初期末均匀余额）
6、存货周转率＝业务本钱/存货期初期末均匀余额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
11、研发投入占业务收入的比重＝各项研发投入合计/业务收入
（三）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开拓行证券的公司信息表露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的打算及表露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：
（四）非常常性损益明细表
金额单位：元
三、2018年第一季度报告表露情形
公司2018年第一季度报告已于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了表露。
四、财务信息查阅
投资者欲理解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格打算（不考虑发行用度），则公司股东权柄增加97,800.00万元，总股本增加约1,955.61万股。
第十节 其他主要事变
本公司自召募解释书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他主要事变。
1、紧张业务发展目标发生重大变革；
2、所处行业或市场发生重大变革；
3、紧张投入、产出物供求及价格重大变革；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大司帐政策的变动；
9、司帐师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变革；
11、发行人资信情形的变革；
12、其他应表露的重大事变。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公法律》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完全、公正和及时地公布定期报告、表露所有对投资者有重大影响的信息，并接管中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体涌现的后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高等管理职员和核心技能职员将负责听取社会公众的见地和批评，不利用已得到的底细和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其见地
一、保荐机构干系情形
名称：民生证券株式会社
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：王嘉、曾文强
项目协办人：肖晴
项目组成员：张卫杰
办公地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中央A座28层
联系电话：0755-22662026
传真：0755-22662111
二、上市保荐机构的推举见地
保荐机构（主承销商）民生证券株式会社认为：深圳市景旺电子株式会社申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，景旺电子本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。民生证券赞许保荐景旺电子可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担干系保荐任务。
发行人：深圳市景旺电子株式会社
保荐机构（主承销商）：民生证券株式会社
2018年7月20日
